Skip to content

Kategoria: Uncategorized

Składki ZUS akcjonariuszy PSA

Czy akcjonariusz prostej spółki akcyjnej podlega składkom na ubezpieczenia społeczne? Pytanie może wydawać się dziwne. Skoro to spółka akcyjna, to przecież akcjonariusz ma tytuł do papieru wartościowego – akcji i nie byłoby logiczne, żeby płacił składki na ubezpieczenia społeczne, które płacone są przez osoby wykonujące pracę lub świadczące usługi.

Gdy zerkniemy jednak na katalog osób objętych ubezpieczeniami, znajdziemy w nim jedynego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która też przecież jest spółką kapitałową. Czy więc jedyny akcjonariusz PSA zapłaci składki na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne?

PSA jest zaś, jak już wspominałem na blogu, spółką hybrydową, która dopuszcza objęcie akcji w zamian za wkład polegający na pracy na rzecz spółki lub świadczeniu usług. Czy ustawodawca mógł przegapić tutaj potencjalną lukę, która otwierałaby dziesiątkom samozatrudnionych drogę do nie płacenia składek?

Oczywiście, że nie. ZUS przecież sam się nie wyżywi i potrzebuje stałego napływu pieniędzy. Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych traktują akcjonariuszy dwojako:

  • po pierwsze, akcjonariusz, który wnosi do spółki wkład w postaci pracy lub świadczenia usług traktowany ma być, na potrzeby systemu ubezpieczeń, jak przedsiębiorca jednoosobowy – czyli będzie zobowiązany do zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych,
  • po drugie, akcjonariusz, choćby był to jedyny akcjonariusz, który wniesie do spółki wkład o charakterze kapitałowym (tj. np. pieniądze, rzeczy ruchome lub nieruchomości, papiery wartościowe itp.) będzie traktowany jak inwestor – osoba, która nie płaci składek.

Wygląda więc na to, że odpowiednio redagując umowę prostej spółki akcyjnej w taki sposób, że akcjonariusze wnoszą wyłącznie wkłady inne niż praca lub świadczenie usług, możemy uniknąć tego, co jest największą bolączką jednoosobowych (lub „prawie” jednoosobowych) spółek z o.o. – składek na ubezpieczenia społeczne.

Niestety, widzę tutaj kilka ryzyk prawnych, przede wszystkim związanych ze źle pojętą „kreatywnością” prawników Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Nie będę jednak im podpowiadał. Dla dobra nas wszystkich.

Leave a Comment

Dla kogo „prosta spółka akcyjna”?

Prosta spółka akcyjna. Przeczytaj to sobie i pomyśl: jak to brzmi?

To zabawne jak polityka przenika do wszystkich dziedzin prawa. Chwytliwe hasło, prawda? Lubimy, gdy jest prosto. Proste formularze, proste procedury. Czy polubimy prostą spółkę akcyjną?

Analiza przepisów, które wejdą w życie z początkiem marca 2020 roku wskazuje, że mamy do czynienia z eksperymentem, który równie dobrze mógł znaleźć odzwierciedlenie w nowej regulacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwyciężyła jednak koncepcja nowej spółki, zgaduję że chodziło tutaj o to, aby nie obciążać już istniejących spółek z o.o. obowiązkiem dostosowania się do nowych regulacji, a jednocześnie odtrąbić polityczny sukces w postaci uproszczenia przepisów. Prosta spółka akcyjna – to brzmi dumnie.

Czym jest prosta spółka akcyjna? Jeżeli jesteś enofilem to może przemówi do Ciebie porównanie, w którym klasyczną winorośl vitis vinifera przyrównam do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś coraz bardziej popularne hybrydy (modyfikowane genetycznie gatunki winorośli) do prostej spółki akcyjnej. Klasyczne szczepy winorośli właściwej zna wielu laików (każdy lubi się napić orzeźwiającego Chardonnay w upalny letni dzień, czy zbudowanego Cabernet Sauvignion jedząc steka), jednak w praktyce dzisiejszego winiarstwa (szczególnie tego polskiego), o wiele łatwiej jest wyprodukować jakościowe wino z odpornych na mrozy i choroby hybryd.

Tym właśnie jest prosta spółka akcyjna. Jest hybrydą. W założeniu autorów pomieszaniem cech spółek osobowych (możliwość traktowania pracy wspólnika jako wkładu, bardzo niska bariera wejścia), ze spółkami kapitałowymi (model zarządzania i odpowiedzialności). Jednocześnie jest to hybryda atrakcyjna, gdyż pozwala na rzeczy, o których wcześniej polskim prawnikom się nie śniło: warunkowe przydzielanie akcji menedżerom lub istotnym pracownikom? Pewnie! Specjalne akcje założycielskie ze stałym parytetem głosów? Jak najbardziej. Akcje częściowo pozbawione prawa głosu? Także to mamy.

Nie możemy jednak z taką spółką wejść na giełdę, nie daje nam też ona większej ochrony przed odpowiedzialnością kadry zarządzającej niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dla kogo jest więc prosta spółka akcyjna? Dla młodych gniewnych? Dla osób inwestujących w ramach startupów? Dla ludzi szukających tańszej alternatywy dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Szczerze mówiąc, mimo funkcjonowania od kilkunastu lat w obsłudze prawnej spółek prawa handlowego to nie wiem jak odpowiedzieć na to pytanie. Praktyka pokaże, czy zastąpi ona spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółkę pierwszego wyboru.

A ja od czasu do czasu będę tutaj pisał o możliwościach związanych z prostą spółką akcyjną. Może dzięki temu odkryjesz, że jest to rozwiązanie także dla Ciebie?

4 komentarze